投资顾问和资产管理人如何填写CRS声明表格和美国税务局W8表格

投资顾问和资产管理人(Investment Advisor or Asset Manager)[1]在FATCA和CRS下经常需要向其他金融机构提交税务合规申明文件，包括FATCA下的W-8-BEN-E或者W-8-IMY表格，和CRS下的税务身份自我声明等。

　　通常来说，投资顾问和资产管理人都属于FATCA和CRS下投资机构中的“基于业务活动的投资机构”，例如，投资顾问或者资产管理人过去三个日历年度总收入的50%以上都来源提供金融资产投资服务等。那也就是说投资顾问或者资产管理人通常属于FATCA和CRS下的金融机构类别。

FATCA的豁免处理

　　对于投资顾问和资产管理人类投资机构，如果其业务活动仅限于投资、管理或者执行以客户名义存放在其他金融机构的资产，并为客户提供相关投资建议或者投资组合管理服务，那么在FATCA下这类投资机构可以定性为豁免申报的金融机构，视为FATCA下的“认证视同合规的外国金融机构”(Certified Deemed Compliant Foreign Financial Institution，CDCFFI)。也就是说这一类金融机构不需要开展相关尽职调查和账户信息申报等合规工作。

　　实践中，如果上述豁免类投资机构除了从事相关投资顾问或管理的业务以外，还进行附属于此类业务的相关业务（例如一个有限合伙基金(Limited Partnership Fund)中的普通合伙人(General Partner)即是如此），通常也不会影响其豁免申报金融机构的身份。

　　因此投资顾问和资产管理人在收到其他金融机构要求填写的W8-BEN-E表格或者W8-IMY表格时，对于其“美国税法第四章下的身份（即FATCA下身份）”，可以直接选择“Certified deemed-compliant investment advisors and investment managers”。值得注意的是，根据2017年7月美国联邦税务局发布的最新版W-8系列表格，该类身份已经被重新命名为“Certain investment entities that do notmaintain financial accounts”，但是其实质要求并没有改变，只是为了与美国财政部FATCA实施条例1.1471-5中的规定保持一致[2]。例如最新版W-8-BEN-E中的身份声明要求如下图：

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最新版W-8-BEN-E中的身份声明要求

CRS下的处理

　　在CRS下并没有所谓的CDCFFI的豁免金融机构类别规定，而是直接将从事上述活动的投资顾问和资产管理人分类成投资机构。

　　但是，在CRS下对于此类投资机构尽管没有豁免规定，但是根据经合组织《CRS文本释义》第八节的规定，如果其不管理其他金融账户，例如前面例子合伙基金中的GP仅承担投资顾问或者管理职能，其背后没有其他投资者将其作为投资工具对合伙基金进行投资，那么该投资机构的账户（股权权益或者债权权益持有者）被豁免认定为金融账户，仍不需要进行CRS下的任何合规工作，与FATCA下的最终处理结果其实是一致的。

　　但是在填写CRS声明表格时，需要选填“Investment Entity”。例如经合组织发布的CRS申明文件模板如下图：

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　　经合组织发布的CRS申明文件模板

[1] 本文讨论机构投资顾问、机构投资经理和机构资产管理人的情形，非个人自然人情形。

[2] 需要注意在美国FATCA政府间协议的附件二中”Investment Advisor or Investment Manager”的豁免类别名称仍然存在。